Fusão, Aquisição e Incorporação: Quais são as diferenças e como funciona cada processo?
Fusão, aquisição e incorporação, ou o termo em inglês bastante conhecido “M&A – mergers and acquisitions”, são termos relativamente comuns no meio empresarial. No entanto, ainda assim, muitos empresários não sabem o significado propriamente dito de cada termo e não conseguem distinguir os seus conceitos.
Diante do exposto, a PKF Affiance Brazil decidiu preparar um conteúdo completo e objetivo sobre o assunto, onde apresentaremos os conceitos de fusão, aquisição e incorporação, com suas principais diferenças.
O que é fusão?
Como o próprio nome indica, a fusão (merger) é uma operação onde duas ou mais empresas concordam em fundir suas operações e estruturas, criando uma única organização com maior poder competitivo e recursos à disposição.
Considerado um passo estratégico para o crescimento de certas empresas, o processo de fusão costuma levar meses ou até mesmo anos, pois envolve inúmeras reuniões e rodadas de negociação.
Com uma fusão, dá-se origem a uma nova e mais poderosa estrutura empresarial.
Dentre os principais benefícios das operações de fusão, podemos destacar:
- Expansão de mercado;
- Crescimento da base de clientes;
- Maior poder de competitividade;
- Maior visibilidade no mercado;
- Fortalecimento financeiro.
A fusão empresarial está prevista na Lei 6.404/76 no seu artigo 228:
"Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações."
O que é aquisição?
Diferentemente do que acontece nas operações de fusão, em uma aquisição (aquisitions), uma empresa adquire outra, normalmente menor.
Essa estratégia é muito utilizada por organizações que pretendem:
- Acelerar o seu crescimento;
- Aumentar sua base de clientes;
- Aumentar o seu faturamento;
- Oferecer novos produtos e serviços;
- Tirar concorrentes do mercado.
As operações de aquisição podem ser do tipo total, parcial, minoritária (aquisição de participação) ou majoritária (aquisição de controle).
Quando temos uma operação total, a empresa adquirida pode ser extinta e totalmente integrada à adquirente. Entretanto, há diversas questões estratégicas a serem consideradas pelos acionistas e gestores da Empresa. Porém, este é um tema para uma outra matéria.
O que é incorporação?
Outra ferramenta muito utilizada no meio empresarial é a incorporação. Modelo no qual uma empresa assume as operações de outra, que neste caso, deixa de existir.
Esse tipo de operação possui previsão no artigo 227 da Lei 6.404/76 que diz o seguinte:
“Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.”
Normalmente, as operações de incorporação têm por objetivo, ampliar o patrimônio de uma empresa ou grupo.
Esse tipo de operação é muito comum no mundo dos negócios, pois permite que uma empresa, adquira de uma só vez, toda a operação, bens e ativos de outra companhia.
Cuidados importantes nas operações de fusão, aquisição e incorporação
Durante operações de fusão, aquisição e incorporação, é fundamental observar todos os aspectos contábeis, fiscais (planejamento tributário), jurídicos (societário) e trabalhistas envolvidos, a fim de evitar passivos não previstos.
Normalmente, uma diligência (Due Diligence) é solicitada e um verdadeiro pente fino é realizado nas empresas alvo das operações de fusão, aquisição ou incorporação com o objetivo de trazer transparência à transação para todos os lados da operação
Esteja você preparando sua empresa para operações de M&A ou buscando operações de M&A para investimentos em sua linha de negócio, conte com o apoio dos especialistas em M&A da PKF Affiance Brazil.